Corona – behoorlijk bestuur (update)

Met dit bericht komen wij terug op onze eerdere post van 7 april 2020 inzake het behoorlijk bestuur.

Hierin haalden we reeds aan dat de federale regering werkt aan een koninklijk besluit dat vennootschappen een flexibele vorm van vergaderen en stemmen zou toelaten, zelfs als hun statuten dat niet voorzien.

Volmachtbesluiten

Op 9 april 2020 verscheen in het Belgisch Staatsblad een eerste reeks van volmachtbesluiten waaronder het koninklijk besluit nr. 4. Dit besluit biedt tijdens deze periode enkele facultatieve noodmaatregelen voor het houden van de algemene vergadering.

Deze maatregelen treden retroactief in werking en hebben betrekking op vergaderingen die sinds 1 maart 2020 werden bijeengeroepen of hadden moeten worden bijeenroepen maar nog niet werden gehouden en dit tot het einde van de coronamaatregelen, zijnde op heden voorzien op 3 mei 2020 doch met mogelijkheid tot verlenging.

Voorziene datum

Er kan geopteerd worden om de jaarvergadering effectief te laten plaatsvinden op de statutaire voorziene datum en dit op elektronische of schriftelijke wijze.

Zo kan het bestuur beslissen dat de aandeelhouders of de leden uitsluitend op afstand mogen stemmen en schriftelijk vragen mogen stellen, eventueel in combinatie met stemmen per volmacht.

Indien er gestemd wordt per volmacht kan het bestuursorgaan bepalen dat alleen een door hen  aangeduide volmachthouder mag optreden aan wie dan specifieke steminstructies worden toegekend.

Indien de oproeping voor de bijeenroeping reeds werd verstuurd kan alsnog gekozen worden om deze procedure toe te passen zonder dat de bijeenroepings- en deelnemingsformaliteiten opnieuw moeten worden toegepast. De onderneming zal haar aandeelhouders of leden hiervan op de hoogte brengen op de meest geschikte manier (vb. via e-mail, via haar website of per gewone brief).

De jaarvergadering kan ook elektronisch via video – of teleconferentie worden gehouden mits het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouders in staat stelt om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen en om hun stemrecht uit te oefenen over de punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

Uitstel

De jaarvergadering kan ook worden uitgesteld tot tien weken na de uiterste datum waarop de vergadering wettelijk had moeten plaatsvinden.

Het bestuur dient eveneens de aandeelhouders en de andere gerechtigden op de meest geschikte manier (vb. via e-mail, via haar website of per gewone brief) in te lichten over dit uitstel.

Indien voor dit uitstel wordt gekozen brengt dit eveneens een verlenging van 10 weken van volgende wettelijke periodes met zich mee:

  • de termijn waarbinnen de jaarrekening ter goedkeuring aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd (wettelijk binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar);
  • de termijn waarbinnen de jaarrekening of overige bijlagen moet worden neergelegd bij de Nationale Bank van België (wettelijk binnen de zeven maanden na afsluiting van het boekjaar).

Ook reeds bijeengeroepen vergaderingen kunnen worden uitgesteld; opnieuw op voorwaarde dat het bestuur hun aandeelhouders en leden hierover duidelijk informeert. Gezien de uitgestelde vergadering wordt beschouwd als een nieuwe vergadering moeten de oproepingsformaliteiten worden herhaald.

Het moet duidelijk gesteld worden dat het uitstel niet kan worden bekomen voor vergaderingen die worden bijeengeroepen in het kader van de alarmbelprocedure of op verzoek van haar aandeelhouders, leden of commissaris.

Kleine vennootschappen

Voor ondernemingen met een beperkt aantal aandeelhouders kan het organiseren van een volledig schriftelijke jaarvergadering de meest efficiënte oplossing zijn. Dit kan op voorwaarde dat alle aandeelhouders hiermee akkoord gaan en dat alle beslissingen eenparig worden genomen.

 

Indien u verdere specifieke informatie wenst over het houden van uw jaarvergadering of andere vergaderingen binnen uw onderneming aarzel dan niet om contact op te nemen met ons kantoor. Wij kunnen u hierin bijstaan om alles vlot en volgens de formele verplichtingen te laten verlopen.